جوان آنلاین: بانک مرکزی، به‌عنوان رگولاتور اصلی پولی و بانکی کشور، تنها در مواردی که رمزدارایی‌ها دارای ماهیت پولی باشند، صلاحیت قانونی برای اظهار نظر و تنظیم‌گری دارد. در حالی که سایر حوزه‌های مرتبط با رمزدارایی‌ها نیازمند نظارت نهاد‌های تخصصی دیگر هستند و در این زمینه مجلس باید از مسیر مصوبات قانونی به رگولاتوری و چارچوب‌بندی برای رمزدارایی‌ها ورود داشته باشد. طرح رمزدارایی‌ها نیز در مجلس نیز ثبت شده است. 

با گسترش فناوری‌های نوین و ظهور دارایی‌های دیجیتال، تنظیم‌گری در این حوزه به یکی از چالش‌های مهم نهاد‌های قانونی تبدیل شده است. رمزدارایی‌ها، با تنوع گسترده‌ای که شامل رمزپول، توکن‌های اوراق بهادار و توکن‌های کاربردی می‌شود، نیازمند تعریف‌ها و چارچوب‌های قانونی دقیق هستند. بانک مرکزی، به‌عنوان رگولاتور اصلی حوزه پولی و بانکی کشور، تلاش کرده است تا با ارائه تعریف‌ها و دسته‌بندی‌هایی در این حوزه نقش‌آفرینی کند. با این حال، برخی از این تعاریف و رویکرد‌ها به دلیل محدودیت‌ها و تناقض‌هایی که با قوانین موجود دارند، مورد نقد 

قرار گرفته‌اند. 

«جوان» در گفتگو با محمدرضا علیپور، کارشناس حقوقی، ضمن بررسی ابعاد حقوقی نقش بانک مرکزی در تنظیم‌گری رمزدارایی‌ها و چالش‌های موجود در تعریف و صلاحیت این نهاد به موضوعاتی همچون محدودیت‌های قانونی، تناقضات در تعاریف ارائه‌شده و ضرورت هماهنگی میان نهاد‌های مختلف پرداخته است. 

 رمزپول و جایگاه آن در قانون بانک مرکزی

علیپور می‌گوید: در قانون بانک مرکزی، رمزپول به‌عنوان نوعی پول تعریف شده که دارای ویژگی‌های مشخصی است. این تعریف به‌وضوح نشان می‌دهد، رمزپول تنها بخشی از دنیای گسترده رمزدارایی‌هاست. رمزدارایی‌ها دربرگیرنده انواع مختلفی از دارایی‌های دیجیتال هستند که تنها بخشی از آنها می‌توانند به‌عنوان پول تلقی شوند. این تفکیک در سند‌های منتشرشده از سوی بانک مرکزی نیز دیده می‌شود، جایی که رمزدارایی به‌طور کلی تعریف شده و شامل مواردی همچون توکن اوراق بهادار، رمزپول و توکن‌های کاربردی است. 

وی ادامه می‌دهد: یکی از نقد‌های وارد بر این تعریف‌ها، محدودیت در دسته‌بندی رمزدارایی‌هاست. بانک مرکزی تنها سه دسته مشخص را برای رمزدارایی‌ها تعریف کرده است، درحالی‌که در واقعیت، انواع بیشتری از این دارایی‌ها وجود دارند. برخی از این انواع حتی هنوز دسته‌بندی مشخصی ندارند و به‌عنوان دارایی‌های مستقل شناخته می‌شوند. این محدودیت‌ها نشان‌دهنده کاستی در نگرش کلی به رمزدارایی‌ها و نیاز به بازنگری در این  دسته‌بندی‌هاست. 

کارشناس حقوقی در رابطه با تفکیک میان رمزپول و رمزدارایی‌ها خاطرنشان می‌کند: یکی دیگر از نکات مهم در این بحث، تفاوت میان رمزپول و سایر رمزدارایی‌هاست. بانک مرکزی نیز اذعان دارد، همه رمزدارایی‌ها پول نیستند. تعریف رمزپول بر اساس رکن اساسی «پول بودن» استوار است، اما این ویژگی تنها به بخشی از رمزدارایی‌ها اختصاص دارد. این تمایز نشان می‌دهد، در چارچوب قانونی موجود، تعریف‌ها و مقررات تنها بخشی از فضای گسترده دارایی‌های دیجیتال را پوشش می‌دهند. 

وی ادامه می‌دهد: این الزامات قانونی، رمزپول را از سایر رمزدارایی‌ها، مانند توکن‌های کاربردی یا دارایی‌های مبتنی بر بلاکچین، متمایز می‌کند. بسیاری از رمزدارایی‌ها به دلیل نداشتن ماهیت پولی یا خلق و مدیریت از سوی نهادی غیرمرتبط با بانک مرکزی از دایره تعریف رمزپول خارج می‌شوند. این تفکیک دقیق، نشان‌دهنده رویکرد محافظه‌کارانه قانون‌گذار در مواجهه با دارایی‌های دیجیتال و تمرکز بر حفظ اقتدار بانک مرکزی در حوزه پولی 

کشور است. 

علیپور خاطرنشان می‌کند: یکی دیگر از ایرادات وارده بر تعریف‌های ارائه‌شده به وسیله بانک مرکزی، مربوط به مفهوم توکن اوراق بهادار است. در این تعریف، بانک مرکزی توکن اوراق بهادار را به شکلی محدود تعریف کرده و توکن‌هایی با پشتوانه ارز، طلا و فلزات گران‌بها را از این تعریف مستثنی کرده است. این رویکرد، با چارچوب‌های قانونی و تعریف‌های موجود در قوانین مرتبط با بازار سرمایه و اوراق بهادار در تناقض قرار دارد. 

 تناقض با قوانین بازار سرمایه 

وی ادامه می‌دهد: در قوانین مرتبط با بازار بورس و اوراق بهادار، تعریف اوراق بهادار و ابزار‌های مالی به شکل گسترده‌تر و جامع‌تری ارائه شده است. این قوانین، اوراق بهادار را شامل طیف وسیعی از ابزار‌های مالی می‌دانند که می‌توانند، در بستر‌های مختلف از جمله دیجیتال، منتشر شوند. اما بانک مرکزی با استثنای توکن‌هایی که پشتوانه آنها ارز، طلا یا فلزات گران‌بهاست، تعریف محدودی ارائه کرده که در تضاد مستقیم با این قوانین 

قرار می‌گیرد. 

 مشکل در رویکرد محدودنگرانه 

کارشناس حقوقی تأکید می‌کند: به نظر می‌رسد بانک مرکزی در تعریف خود، بر ایجاد محدودیت‌هایی برای ساده‌سازی تمرکز کرده است. در این تعریف، توکن اوراق بهادار صرفاً به اوراقی که به شکل توکن درآمده‌اند محدود شده و بدون در نظر گرفتن ابزار‌های مالی گسترده‌ای که در قانون بورس به رسمیت شناخته شده‌اند. این رویکرد، نه تنها با واقعیت‌های بازار و تنوع ابزار‌های مالی سازگار نیست، بلکه ممکن است مانعی برای توسعه و استفاده از فناوری‌های نوین در این حوزه ایجاد کند. 

وی ادامه می‌دهد: برای جلوگیری از تناقض‌ها و ابهامات، لازم است تعریف‌های بانک مرکزی با قوانین موجود در بازار سرمایه هماهنگ شوند. توکن‌های مبتنی بر ارز، طلا و فلزات گران‌بها، اگرچه ممکن است در برخی جنبه‌ها از اوراق بهادار سنتی متفاوت باشند، اما در ذات خود به‌عنوان ابزار‌های مالی شناخته می‌شوند و نباید از تعریف کلی اوراق بهادار 

خارج شوند. 

این کارشناس حقوقی اظهار داشت: بانک مرکزی، طبق وظایف و صلاحیت‌های تعریف‌شده در قوانین، مسئولیت نظارت و تصمیم‌گیری در حوزه پولی و مالی کشور را بر عهده دارد. اما توکن‌های کاربردی، به دلیل ماهیت غیرپولی و اهداف خاص خود، خارج از دایره مسئولیت‌های بانک مرکزی قرار می‌گیرند. برای مثال، اگر توکنی به‌عنوان کارت عضویت یک باشگاه مشتریان یا تخفیف در خدمات طراحی شده باشد، این بانک نمی‌تواند درباره قابلیت انتقال یا محدودیت‌های استفاده از آن اظهار نظر کند. این مسائل باید از سوی نهاد‌های مرتبط با صنعت یا خدمات مربوطه بررسی و تعیین شوند. 

وی ادامه می‌دهد: اظهار نظر بانک مرکزی در خصوص توکن‌های کاربردی می‌تواند منجر به ایجاد سردرگمی در بازار و محدودیت‌های غیرضروری برای نوآوری شود. این رویکرد ممکن است توسعه و استفاده بهینه از توکن‌های کاربردی را تحت‌تأثیر قرار دهد و فضای رقابتی و خلاقانه این حوزه را محدود کند. برای جلوگیری از این مشکلات، لازم است نقش هر نهاد در حوزه دارایی‌های دیجیتال به‌طور دقیق تعریف شود. تمرکز بانک مرکزی باید بر حوزه‌های مرتبط با وظایف قانونی خود باشد و تصمیم‌گیری در مورد توکن‌های کاربردی به نهاد‌های تخصصی سپرده شود. این رویکرد می‌تواند به شفافیت بیشتر، حمایت از نوآوری و ایجاد محیطی مناسب برای رشد دارایی‌های دیجیتال کمک کند. 

وی در ادامه با اشاره به نقد حقوقی بر تعریف و صلاحیت بانک مرکزی در خصوص رمزپول‌ها و توکن‌های اوراق بهادار افزود: یکی از ایرادات حقوقی در تدوین تعاریف و صلاحیت‌های مرتبط با رمزپول‌ها و توکن‌های اوراق بهادار در قانون بانک مرکزی به تضاد‌ها و ابهاماتی در متن قوانین بازمی‌گردد. این موضوع به‌ویژه در بخش مربوط به رمزپول‌های با پشتوانه ارز، طلا و فلزات گران‌بها مشهود است، جایی که بانک مرکزی تلاش کرده تا صلاحیت خود را در این زمینه گسترش دهد. 

علیپور تصریح می‌کند: بانک مرکزی در صفحه پایانی یکی از بخش‌های قانون به رمزپول‌های با پشتوانه ارز، طلا و فلزات گران‌بها اشاره کرده و مجوز انتشار این رمزپول‌ها را نیز در صلاحیت خود دانسته است. این در حالی است که خود بانک مرکزی پیش‌تر اعلام کرده بود، مجوز انتشار تمامی رمزپول‌ها تحت صلاحیت آن است. سؤالی که در اینجا مطرح می‌شود این است که چرا برای رمزپول‌های با پشتوانه ارز و طلا، این موضوع جداگانه ذکر شده است؟ این تناقض می‌تواند نشان‌دهنده ضعف در تدوین متن 

قانون باشد. 

 تلاش برای گسترش صلاحیت فراتر از قانون بازار سرمایه 

وی ادامه می‌دهد: از سوی دیگر به نظر می‌رسد بانک مرکزی با تعریف محدود توکن اوراق بهادار و مستثنی کردن توکن‌های با پشتوانه ارز، طلا و فلزات گران‌بها، درصدد بوده تا صلاحیت خود را بر این نوع دارایی‌ها گسترش دهد و از صلاحیت سازمان بورس و اوراق بهادار خارج کند. این اقدام اگرچه ممکن است با هدف مدیریت یکپارچه صورت گرفته باشد، اما در تناقض مستقیم با قانون بازار سرمایه قرار دارد، جایی که ابزار‌های مالی و اوراق بهادار به‌طور جامع تعریف شده‌اند. 

کارشناس حقوقی در پایان افزود: در مجموع، نقش و صلاحیت بانک مرکزی در حوزه رمزدارایی‌ها باید به‌طور دقیق و شفاف تعریف شود، تا از بروز ابهامات و تداخل وظایف میان نهاد‌های قانونی جلوگیری شود. بانک مرکزی به‌عنوان رگولاتور پولی و بانکی، صرفاً در مواردی که رمزدارایی‌ها ماهیت پولی دارند، صلاحیت اظهار نظر و تنظیم‌گری دارد. تلاش برای گسترش این صلاحیت به حوزه‌های غیرپولی، مانند توکن‌های کاربردی یا اوراق بهادار، نه تنها با قوانین موجود در تعارض است، بلکه موجب سردرگمی و کاهش شفافیت در بازار دارایی‌های دیجیتال می‌شود. بازنگری در قوانین، استفاده دقیق از اصطلاحات و هماهنگی میان نهاد‌های مختلف، برای توسعه پایدار و قانونمند این حوزه ضروری است. 

به طور خلاصه، می‌توان گفت: بانک مرکزی، به‌عنوان رگولاتور اصلی پولی و بانکی کشور، تنها در مواردی که رمزدارایی‌ها دارای ماهیت پولی باشند، صلاحیت قانونی برای اظهار نظر و تنظیم‌گری دارد؛ در حالی که سایر حوزه‌های مرتبط با رمزدارایی‌ها نیازمند نظارت نهاد‌های تخصصی دیگر هستند و در این زمینه باید مجلس و از مسیر مصوبات قانونی مجلس به رگولاتوری و چارچوب‌بندی برای رمزدارایی‌ها ورود داشته باشیم و طرح رمزدارایی‌ها در مجلس نیز ثبت 

شده است.